在流動性不足的新三板市場，協(xié)議轉讓的掛牌公司常常出現(xiàn)日內(nèi)換手率超過10%的異常交易。但是如果在一段時間內(nèi)，掛牌公司連續(xù)出現(xiàn)以幾分錢每股的低于凈資產(chǎn)的價格協(xié)議轉讓的情況，此舉可能帶來稅務風險。近期ST磊曜三度發(fā)布股份交易異常波動公告，公司六位原始股東以極低價轉讓所持股票。

磊曜微電子（上海）股份有限公司（證券簡稱：ST磊曜，證券代碼：833898.OC）是一家以功率器件、模擬及數(shù)模混合集成電路的研發(fā)、設計與提供系統(tǒng)解決方案作為主營業(yè)務的新三板掛牌公司。

公司自2013年起，凈利潤連年虧損，營業(yè)收入始終在350萬元到1,200萬元的低水平之間徘徊，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額年年都是負值，每年依靠籌資活動的現(xiàn)金流入，來維持公司的日常運營。上述糟糕的業(yè)績表現(xiàn)，并未隨著公司在2015年11月10日在新三板掛牌而發(fā)生改變。

ST磊曜三度公告股份交易異常轉讓價格僅為公司股票最初掛牌價格的1/25

或許是公司連年虧損的業(yè)績表現(xiàn)消磨了股東持股的耐心，又或許是股東對公司內(nèi)部治理混亂的不滿——董事會僅剩實控人沈歆煜、沈幼甫父子，監(jiān)事會僅剩救急的前董事李燕芬和職工監(jiān)事汪芳美兩人，而高管層在前財務負責人熊琳女士自10月13日離職之后，僅剩下實控人、董事長兼代總經(jīng)理兼代董秘的沈歆煜這樣一個光桿司令，公司的部分中小股東開始折價拋售ST磊曜的股權。

10月13日，持股15.00萬股，占公司總股本1.25%的股東陳后鵬向新進股東張紹江以0.04元/股的價格轉讓14.90萬股，減持后依然持有1,000股。另一股東原本持有65.00萬股，占比5.42%的股東張麗，也向張紹江以相同的價格轉讓了64.30萬股，減持后依然持有7,000股。在本次交易中，張紹江總計受讓79.20萬股，占公司總股本比例的6.60%。

僅隔了一個交易日之后，10月17日，原先持股情況與陳后鵬完全相同的江國緒，將自己持有的全部股權15.00萬股以0.04元/股的價格轉讓給張紹江，至此張紹江持有的公司股份增加到94.20萬股，股權占比提升至7.85%。第五大股東莊勇蔚，在留了1,000股之后，以同樣的價格將49.90萬股轉讓給未知具體情況的投資者，該筆股權所占比例為4.16%。

但是對ST磊曜的股權轉讓并未就此終止，在僅僅一天之后，10月19日，原先持股狀況與莊勇蔚完全相同的馮耀武，也采用了與莊勇蔚完全相同的轉讓方式，以0.04元/股的轉讓價格，將49.90萬股轉讓給上海弦耶企業(yè)管理中心（有限責任），使其持股占比達到4.16%。而總共持有10.00萬股的史文娟，在保留了1000股之后，也以0.04元/股的轉讓價格，把9.90萬股轉讓給了張紹江。

在經(jīng)歷上述三輪股權轉讓之后，張紹江已經(jīng)持有公司股權至少104.10萬股，占公司總股本的8.68%，已經(jīng)是公司的第二大股東。如果在第二輪減持中，為莊勇蔚接盤的“未知股東”也是張紹江的話，那么他的持股將進一步提高到154.00萬股，占公司總股本的12.83，達到超過10%的持股比例。

轉讓股價遠低于每股凈資產(chǎn)出讓股權股東或有涉稅風險

從2013年度到2016年度，公司每股凈利潤分別虧損0.031元、0.04元、0.36元和0.40元。同期的每股凈資產(chǎn)分別為1.04元、1.00元、0.66元和0.26元。根據(jù)2017年半年報披露，截至2017年6月30日，公司的每股凈資產(chǎn)已經(jīng)降低到0.16元。

根據(jù)國家稅務總局頒布的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（以下簡稱：《辦法》）第四條，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用之后的余額作為應納稅所得額。由ST磊曜的《公開轉讓說明書》可知，在10月份出售股份的陳、張、江、莊、馮和史等六位股東，都是在2014年12月以貨幣形式出資入股的自然人股東。按《辦法》第十五條第一款規(guī)定：以現(xiàn)金方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值。

因此六位股東轉讓的股權原值應大于1.00元每股。由當前0.04元/股的轉讓價格，產(chǎn)生的股權轉讓價格遠低于股權原值，應納稅所得額為負，因此本不需要繳納個人所得稅。

但是由于成交價格僅為公司當期每股凈資產(chǎn)價值的1/4，并且這三次股權轉讓不屬于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營受國家政策影響、由于繼承關系形成股權轉讓、企業(yè)內(nèi)部員工股權轉讓等可視為有正當理由的轉讓收入明顯偏低的情況。因此，實際上ST磊曜的股東在10月份進行的6次低價股權轉讓，都涉及違反《辦法》第十二條第一款，申報股權轉讓收入低于股權對應的凈資產(chǎn)份額的情況。或將引發(fā)稅務主管機關對這幾次股權轉讓收入明顯偏低的情況，進行核定股權轉讓收入的操作。

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